Учредитель владеет долей (100%) более пяти лет. Стоимость доли - 15 млн руб. В декабре 2024 года вносит имущество в общество как вклад в имущество на основании ст. 27 Закона об ООО, а в декабре 2024 года продает свою долю (100%) за 100 млн руб. Облагается ли продажа доли в данном случае налогами?

Учредитель владеет долей (100%) более пяти лет. Стоимость доли - 15 млн руб. В декабре 2024 года вносит имущество в общество как вклад в имущество на основании ст. 27 Закона об ООО, а в декабре 2024 года продает свою долю (100%) за 100 млн руб.
Облагается ли продажа доли в данном случае налогами?

Уменьшение дохода, полученного от продажи доли в уставном капитале общества, на сумму вклада налогоплательщика-участника в имущество общества НК РФ не предусмотрено, но дохода у учредителя не возникает, так как он владеет долей более пяти лет.

НК РФ устанавливает закрытый перечень расходов, на которые налогоплательщик вправе уменьшить доходы от реализации доли в уставном капитале ООО. Основной характеристикой данных расходов является их направленность на увеличение уставного капитала ООО (абзацы 3-5 подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ):

- расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества (имущественных прав), внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества или при увеличении его уставного капитала;

- расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества (имущественных прав) на приобретение или увеличение доли в уставном капитале общества.

Согласно ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества.

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества (п. 2 ст. 27 Федерального закона N 14-ФЗ).

Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества (п. 4 ст. 27 Федерального закона N 14-ФЗ).

Поэтому уменьшение дохода, полученного от продажи доли в уставном капитале общества, на сумму вклада налогоплательщика-участника в имущество общества НК РФ не предусмотрено.

На это указано в письме Минфина России от 01.03.2024 N 03-04-05/18597 (текст письма можно найти в сети Интернет).

В то же время согласно п. 17.2 ст. 217 НК РФ не подлежат налогообложению доходы, получаемые от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, а также акций, указанных в п. 2 ст. 284.2 НК РФ, при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет (смотрите письма Минфина России от 15.09.2021 N 03-04-05/74598, от 15.06.2020 N 03-04-06/51186, от 18.06.2019 N 03-04-05/44442). Основание (порядок) приобретения доли в уставном капитале для целей применения п. 17.2 ст. 217 НК РФ значения не имеет (смотрите письма Минфина России от 11.09.2018 N 03-04-05/64880, от 04.12.2017 N 03-04-05/80503, от 26.04.2016 N 03-04-05/24235).

Ответ подготовлен на основании следующих материалов:

- Энциклопедия решений. НДФЛ при продаже физлицом доли в ООО (декабрь 2024 г.);

- Вопрос: Возможность освобождения от НДФЛ доходов от продажи доли в уставном капитале ООО с периодом владения более пяти лет (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2022 г.);

- Вопрос: Как облагается налогом продажа доли в уставном капитале по рыночной стоимости, если срок владения долей более пяти лет? (ответ Горячей линии ГАРАНТ, август 2023 г.)

- Вопрос: Будет ли облагаться НДФЛ сумма продажи доли в уставном капитале ООО, если участник владеет долей более пяти лет? (ответ Горячей линии ГАРАНТ, август 2024 г.)

Рекомендуем также ознакомиться с материалом:

- Вопрос: Каков порядок исчисления и уплаты НДФЛ с продажи доли в уставном капитале ООО? (ответ Горячей линии ГАРАНТ, июнь 2023 г.)

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Подкопаев Михаил

Ответ прошел контроль качества

9 декабря 2024 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.